高管违规借款 6 亿，当明星公司信任“耗尽”时

文｜氨基观察，作者｜方涛之

" 这样的公司治理，简直是灾难。"

(资料图片仅供参考)

当一纸公告，揭开 18A 企业 B 司与大股东之间的隐秘借贷往来，有投资人决定离开 B 司。

君子不立危墙之下。

曾几何时，B 司还是医疗器械赛道的明星企业，巅峰时期，市值一度超过 400 亿港币。然而这家明星公司的保鲜期却相当短暂，眼下 B 司市值不到 50 亿港币。

市值下跌，与诸多因素有关，包括赛道的内卷、市场预期的走低、商业化进度的不尽如人意，这些都是可以扭转的。

但低谷时期，B 司爆出的隐秘借贷往来或许让投资者难以接受。

根据 B 司公告，过去两年时间，公司创始人 K 君、J 君，先后十几次向公司低息贷款，其中最多的两项贷款额合计 6.29 亿元，无担保且无固定还款期限。

虽然贷款本金及利息已偿还，但荒诞的是，投资者对这一切一无所知。在毫不知情的情况下，投资者被动地卷入了一场疯狂的冒险之中。

从私人公司走向公众公司是质的飞跃，biotech 不仅要把控研发风险，还必须要了解风险控制、公司治理的要求。

B 司的案例，无疑给所有生物科技公司敲响警钟。

被 " 遗忘 " 的借款

借款最早发生在 2 年以前。

2021 年，B 司第一次向股东 K 君借款 3000 万元。贷款利息按 3% 的年利率收取利息，远低于市场贷款利息，且贷款无需担保、无固定还款期限，由内部资源拨付。

无担保、低利息的大额贷款，谁又能不心动呢？

此后，K 君向公司借钱越发频繁，金额也越来越大。

2021 年至 2023 年初，B 司共向 K 君借款 17 次，其中单笔最高借款金额高达 2.5 亿元，过去两年中 K 君最高曾欠公司 3.61 亿元。

实际上，向 B 司借款的不止是 K 君，还包括上文提到的 J 君。在 K 君开了向公司借款的先河之后，J 君也登场了。

2022 年初，远在美国的 J 君张了口，向 B 司借款 1500 万美元。后续，J 君先后 6 次向公司进行借款。

2022 年，J 君最高曾欠公司 2.68 亿元。加起来，B 司最高一度向两位大股东借出了 6.29 亿元，而 2022 年年末公司的现金不到 20 亿元。

这些信息，事前 B 司并未及时公告。根据 B 司所述，是由于疏忽未能遵守上市规则。说直白点，就是忘了。

为了留住人才

如果不是年报审计，B 司的 " 疏忽 " 或许还将持续。

至于为什么要一直给这两位股东提供低息贷款，B 司表示，是为了留住人才，使得他们能够在未来继续领导公司。

另外，还可以适当提高部分闲置资金的使用效率。

提到这里，就不得不说说这两位股东的身份了。其中，K 君也就是 B 司创始人，领导了心脏瓣膜产品的研发。

而 J 君是 B 司的执行董事、董事长，有着 18 年医疗设备从业经验。看起来，这两位股东的确是 B 司的关键人物。

根据年报，过去两年，K 君年薪 80 万元左右，J 君则在 130 万元左右。对比其他 biotech 高管动辄千万的年薪，这点收入的确不够看。

还是马云看得透，员工要走只有俩原因，钱没给够，心受委屈了。

对于生物科技公司来说，通过各种措施留住核心人才自然在清理之中。

不过，投资者对 B 司这一说法并不买账，" 如果连大股东都需要激励，不借钱就跑路的话，那么中小投资者又该如何自处？"

市场争议的点更在于，这十几笔交易，公司从未进行过公告，并且连非执行董事和独立非执行董事也不知道贷款这件事。

两年多的时间，十几笔、数亿元的资金往来都能疏忽，这显然不科学。

一场不该出现的疏忽

事实上，股东跟公司借钱的案例，在 18A 企业中不是没有出现过。

比如药明巨诺。2022 年 3 月，药明巨诺曾发布公告，将借给公司 CEO 最多 4300 万港元，年利率为 3.6% 的贷款。

虽然，彼时药明巨诺的投资者对于这笔借贷款项也有微辞，但至少在程序上，药明巨诺是合规的，先经由董事会同意，再发布公告告知投资者。

而 B 司则是，在长达两年时间里，高达 6 亿多元的巨额借款 " 无人 " 知晓。

对市值仅 40 多亿港币，一年亏损 10 多亿元的 B 司来说，6.29 亿的借款，可能影响公司业务发展、战略推进，甚至影响公司生死。

在没有担保的情况下，倘若股东的还款出现问题，整个 B 司都可能陷入危险的境地。

好在，在公告发布之前，上述借款本金及利息都已收回，但这并不意味着这件事，可以就此烟消云散。往大了说，这件事可以上升到 " 占用上市公司资金 " 层面。

资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用，其中非经营性资金占用一般是不正常的，这不仅可能损害中小投资者的利益，还可能在违法的边缘疯狂试探。

更重要的是，对于一家上市公司来说，投资者的信心比黄金宝贵。虽然表面上看，这件事并未对公司造成利益损害，但投资者的信心一旦失去就再难获得。

好在对于 B 司来说，还有亡羊补牢的空间。未来如果管理层能够真正地吸取教训，像公司公告中所说的那样，采取一系列措施来完善公司内控管理，将企业和投资者的股东利益放在第一位，或许还有机会重新赢回投资者的信任。

最终 B 司的未来将走向何方，也将取决于公司的实际行动。

揭开 " 内控管理失效 " 的盖子

B 司违规借款事件背后，反映出的更深层次问题是，公司内控管理失效。

事实上，这也并非是 B 司一家的问题，对于当下的不少 18A 企业来说，在内控方面都还有所欠缺。

这也不意外，许多 18A 的创始人都是科学家。但是科研大牛，在公司治理上却未必能做的同样好。

毕竟从科学家到企业家的角色转换中，对创始人团队的综合能力要求更高，需要科学家将能力圈拓展到公司治理结构、财务规范、内控合规多方面。显然，这不是一件容易的事。

正如木桶能装多少水，是由最短的那一块板决定的。当一家药企成为上市公司后，这家公司能装多少水、在资本市场获得多少认同，也就不单单取决于其药物研发水平，还考验公司的综合管理能力、内控合规能力。

而一个好的内控系统、制度，能够将危险的火苗及时掐灭，阻止火势的蔓延。反之，缺乏内控合规，就如同缺乏火警预报系统，严重的情况下甚至会直接导致公司走向失败。

这样的例子在过去的传统药企不算罕见。比如曾经 A 股最有名药企康美药业的破产，便与企业的巨大内控缺陷脱不开关系。

对于如今尚还年轻的 18A 药企来说，虽然并未出现过被内控击倒的例子，但也需要防患于未然，做好内控合规、公司治理。

往大了说，药企内控管理是确保企业正常经营的基础，内控管理的质量不仅直接关系到企业经营的成败，也关系到民生安全。

当然，在一些情况下不合规的内控也不至于将公司置于死地，但不可否认，内控缺乏对于一家企业来说绝对是减分项，会导致后续的股价、融资承压。

投资本就是风险与收益并存的行为艺术。风险无可避免，而成功的投资者会想着如何 " 管理风险 "。

这也是为什么越来越多投资机构看重 ESG。这是一种关注企业环境、社会、公司治理绩效，而非财务绩效的投资理念和企业评价标准。

说白了就是一种价值观。ESG 会将投资标的置于相互联系、依赖的社会网络中，更注重公司发展过程中的价值观和行为，而不是孤立单一的财务结果。

红杉资本沈南鹏就曾表示，" 我们投了很多年轻的互联网企业，互联网企业想的就是高速成长、市场份额，但是每个企业的发展背后必须要有一个非常重要的战略部署，这就是内控。"

这句话放到如今的生物制药企业上来说，仍然适用。那些内控做得好的药企，未来的路也将会走得更稳、更宽、更长远。

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